2月23日，南通锻压(300280.SZ)发布资产重组预案(修订稿)，拟分别以13.05亿元、8.68亿元和3亿元收购北京亿家晶视传媒有限公司、北京维卓网络科技有限公司和上海广润广告有限公司的100%股权，三家公司总作价24.73亿元。

南通锻压表示，通过本次并购，上市公司将由传统制造业切入广告媒体行业，实现业务转型；同时，收购标的业绩前景较好，将提升公司盈利能力，并充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全媒体整合营销服务优秀品牌，为上市公司未来业务发展奠定基础。

尽管描绘了一幅美好前景，但是《证券市场周刊》记者发现，三家标的公司在并购前一财年业绩突然暴增，毛利率也远高于同行水平，盈利能力存疑。不仅如此，几乎在本次并购进行的同时，南通锻压原大股东大幅减持，也给本次资产重组打上了一个大大的问号。

标的业绩暴增

南通锻压主营液压机系列的生产与销售，受市场和行业影响，近年来业绩持续低迷。根据年报，2012-2014年，南通锻压的营业收入分别为3.65亿元、3.04亿元和3.32亿元，同比涨幅分别为-12.89%、-16.78%和9.12%；扣非后净利润分别为1834.88万元、-563.84万元和-407.01万元，同比涨幅分别为-59.35%、-130.73%和27.82%；最新业绩快报显示，2015年度其营业收入仅有2.50亿元，同比下降24.54%。

根据预案，本次并购的三家标的公司均属广告行业。其中，亿家晶视主营楼宇视频媒体广告业务，2014年和2015年其营业收入分别为5202.83万元和1.07亿元，净利润分别为865.58万元和4380.31万元；北京维卓主营互联网广告营销业务，2014年和2015年其营业收入分别为1291.73万元和2.75亿元，净利润分别为-113.77万元和1544.77万元；上海广润主营营销活动策划业务，2014年和2015年，其营业收入分别为3937.30万元和4978.85万元，净利润分别为455.85万元和1290.14万元。

不难发现，2015年，三家标的公司的经营业绩都是突然拉升，《证券市场周刊》记者发现，主要标的亿家晶视业务增速远超同行业水平，且主要利润来自一家刚成立不久的子公司。

2015年，亿家晶视营业收入同比增长105.77%，净利润同比增长406.06%，而分众传媒同样主营楼宇视频媒体广告。2015年，分众传媒借壳七喜控股(002027.SZ)回归A股，根据当时草案，2012-2014年，分众传媒楼宇媒体业务的营业收入分别为51.13亿元、55.92亿元和61.56亿元，2013年和2014年的同比增速仅为9.36%和10.08%。

七喜控股业绩快报显示，由于构成反向收购，其2015年合并财报中的比较数据采用会计上的购买方分众传媒2014年度模拟合并财报数据。2014年和2015年，其营业收入分别为74.97亿元和86.27亿元，2015年增长15.07%。分众传媒80%以上营业收入来自楼宇视频媒体广告，可以推算，2015年分众传媒该项业务营收同比增长也仅仅在15%左右。

不仅如此，亿家晶视2015年4380.31万元的净利润中，有2211.77万元来自于其旗下全资子公司江西亿方通达传媒有限公司，占比50.49%。江西亿方通达传媒有限公司2015年5月25日才刚刚注册成立，注册资本仅为200万元，其注册地址为江西省九江市德安县吴山镇汽车站内，如此一家注册于镇汽车站的公司，成立半年即贡献2000多万元的利润，甚为蹊跷。

同时，在亿家晶视楼宇视频资源的分布中，江西地区并未布局，预案显示亿方通达在北京还有一家分公司，但亿家晶视2015年媒体点位数共有13402个，北京地区只有995个，仅占比7.42%。

毛利率存疑

亿家晶视2014年和2015年的毛利率分别为59%和79%，预案中表示，毛利率增长系公司业务规模扩大所致，2013-2015年其楼宇媒体点位数分别为4255个、7472个和13402个，年均增长77%。

实际上，与楼宇媒体广告业务毛利率关联更为密切的是广告位的使用率(刊挂率)，使用率提高意味着在成本基本保持不变的情况下，单机可以产生更多营收效益。2014年，亿家晶视屏幕点位平均使用率为13%-26%，2015年平均使用率为20%-35%，预案表示，刊挂率的提高同样促进了毛利率的提高。

但是，《证券市场周刊》记者对比同行业上市公司发现，使用率远高于亿家晶视的业内公司也未达到其毛利率水平，亿家晶视毛利率水平偏高，甚是可疑。

根据分众传媒借壳七喜控股的草案，2014年和2015年1-5月，分众传媒楼宇媒体广告业务的毛利率分别为73.67%和72.93%，截至2015年5月31日，分众传媒在其主要点位城市的媒体刊挂率大多在40%-55%，也就是说，分众传媒50%左右的使用率才仅有70%以上的毛利率，而亿家晶视仅仅30%左右的使用率便达到接近80%的毛利率，相差惊人。

再看另一家上市公司华闻传媒(000793.SZ)，其于2014年并购了主营楼宇广告业务的上海精视文化传播有限公司。根据并购草案，2012年至2014年1-3月，精视文化营业收入分别为3392.12万元、6386.12万元和3467.46万元，收入规模同亿家晶视更为接近，其平均毛利率仅分别为60.24%、62.13%和51.15%，而其刊挂率则分别达到56%、65%和57%。也就是说，不仅客户媒体资源和市场占有率为行业龙头的分众传媒毛利率水平不及标的亿家晶视，比起相同体量的业内公司，在刊挂率仅为对方一半的情况下，其毛利率水平也颇高。

虽然营收暴涨，但2015年亿家晶视的应收账款也十分惊人，其期末应收账款为4904.68万元，占当年营业收入的45.83%；而分众传媒2012年至2014年期末的应收账款分别为17.47亿元、19.14亿元和20.34亿元，占总营收的比例分别为28.31%、28.67%和27.13%。

在业务类型、收入确认、回款周期和客户类型(亿家晶视和分众传媒第一大客户均为凯帝珂广告上海有限公司)基本一致的情况下，分众传媒应收账款占营收的比例一直控制在30%之内，而亿家晶视接近营收五成的应收账款有催肥业绩的嫌疑。

大股东减持套现

与本次资产重组几乎同时进行的，是南通锻压大股东减持公司股份并让出实际控制权。

2015年7月20日，持有8000万股、占总股本62.5%的南通锻压控股股东郭庆辞去公司董事长职务，彼时市场普遍猜测郭庆将退出上市公司。由于上市公司高管在辞职后6个月内不能减持股票，郭庆尚未立即有所动作。2016年1月18日，南通锻压公告郭庆解除全部股份的质押，而1月21日其所持全部股份解除限售限制，短短几天之后，南通锻压公告了此次资产重组预案和郭庆正在筹划减持的提示公告。

2月4日，郭庆分别以25元/股向新余市安常投资中心(有限合伙)、深圳嘉谟资本管理有限公司和上海镤月资产管理有限公司转让3350万股、2370万股和640万股南通锻压股份，转让总价款分别为8.375亿元、5.925亿元和1.6亿元，总共套现15.9亿元。

根据南通锻压3月1日公告，该股权转让已完成过户手续。也就是说，在资产重组尚未落地之时，上市公司已悄然完成大股东变更，郭庆成为第三大股东，持股比例降至12.81%，上述三家接盘公司分别成为第一、第二和第四大股东，持股比例分别达到26.17%、19.72%和5%。

南通锻压2015年6月1日的收盘价为股灾前的最高点44.78元/股，随后下跌，其于2015年7月23日开始停牌，前一交易日收盘价为23.70元/股，尽管接近腰斩，但由于一直处于停牌状态，幸运躲过随后几轮股灾，而在2月23日复牌后不仅没有补跌，反而受重组消息影响连续两个涨停，最高达到31.55元/股。在公司业绩恶化和连续股灾的背景下，郭庆能以25元/股的价位出让股份，可谓全身而退。

更为蹊跷的是，根据重组预案，本次并购将以股份加现金方式完成，对三家标的除需总共支付12.58亿元现金对价外，还须发行股份合计6100.41万股支付剩余12.15亿元对价，每股成本仅约为19.92元，如果重组成功，不知以25元/股接盘的三家公司作何感想。

在对证监会问询函的回复中，上市公司表示，股权转让和重组并购为两个独立事件，并不存在关联。《证券市场周刊》记者向上市公司发出采访函，询问新入大股东在本次并购重组中所起到的作用和影响以及对于本次并购的态度，截至发稿未得到回复。

如若本次并购实为原股东因减持股份而稳定股价所为，那么在其已经全身而退之后，必然存在极大的流产风险，值得投资者警惕。