国美大股东黄光裕嫡系讲述陈晓夺权故事

拼接的圆既不圆也不稳定。

　　裂缝是从哪一天开始的呢？从7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。一位全程代表黄光裕参与与陈晓谈判事宜的人士谈及这段情境时眉头紧锁：“双方根本无法在关键利益上谈拢，陈的条件苛刻，而黄的态度也很坚持，就是陈必须出局。”

　　于是一份撤销令，向外界展开了它的裂痕，坊间的猜测也甚嚣尘上。日前，黄光裕方面在接受本报记者专访时坦言，这次撤销动议完全是黄陈两个人的纷争，而黄选择此时撤销陈，是暗中发觉了陈的“夺权”行为，且该行为直接指向黄。

　　由此，陈黄两人的斗争终于浮出水面。然而对决的背后，对国美的品牌而言，无论是陈晓的杀手锏还是黄光裕的底牌都会让国美重陷困境。

　　一切都要等到8月下旬的特别股东大会才能见分晓，那是决战日。

　　陈晓暗中夺权？

　　从公开的资料和表象看，黄陈矛盾真正的公开化是在今年的5月11日，面对贝恩资本的三名投资人续任非执行董事，黄以大股东的身份否决了该提议，而当晚陈即召开董事会对此进行了翻盘。

　　二人的矛盾由此公开。但黄光裕的这位嫡系代表8月12日晚间在接受《华夏时报》记者专访时却表示，其实黄早在去年下半年就对陈的举动有所警觉，而当今年5月底陈提出增发20%股权，黄认识到了陈的夺权本质。

　　据该人士表示，去年5月引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，也没有听取黄的意见，而是直接通过董事会排除了其他融资方，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定，“黄总是在协议后知道这些极为苛刻的绑定条款的。”

　　该人士所说的条款，即必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。更让黄光裕方面不能接受的是，协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。

　　然而据当时的媒体报道，陈晓认为当时只有贝恩符合条件，而黄方面回答记者的疑问时表示，称当时有多家民资和机构找到黄光裕家族，但大股东的意见并未得到陈的回应。

　　对此说法，本报记者致电陈晓，但对方手机一直未接听。国美上市公司新闻发言人任大庆则对记者表示，其对此并不知情，也不做评论。

　　“这只是陈意图夺权的伏笔。”上述人士表示，“增发20%才是他的目的。”

　　根据国美电器5月29日发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要周年股东大会的表决通过。

　　当时，即有消息称国美已初签外资，国际资本巨头KKR与贝恩资本组成财团已经与国美初步签订协约。两家投行将各自出资10亿元，剩下的10亿元将由其他一些私募组成。

　　“如果增发成功，国美电器将变成美国电器。”一位接近国美的人士谈及此事时向记者表示。

　　该人士所说的“美国”，即根据公司资料，KKR与贝恩资本都是美国背景。记者粗算了一下，如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR(或其他机构)和贝恩资本的合计控股比例将达到24.76%，而黄光裕方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。

　　具体而言，国美电器的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃的持股为33.98%，为51亿股，如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%，贝恩则拥有16.27亿股，占比提升为9.8%，若再发行20%新股，即发行30.11亿股，总股本将达到196.63亿股，届时黄方面的持股比例将降低为25.9%，而陈晓方面，加上陈晓的2.3亿股，其三方的股本总和将达到48.68亿股，持股近24.76%。

　　不仅如此，如果国美如坊间所说下半年继续增发20%，或者进行期权激励，黄的股本将进一步稀释，黄的大股东地位将基本丧失。

　　“在这种持股平衡的情况下，陈晓就很容易利用董事局主席的位置进行控制，不仅夺了大股东的权，而且控制了国美。”黄光裕方面的这位代表对本报记者表示，这也是黄将“取消一般授权”作为这次召开股东大会的“首项”动议的原因。

　　也就是说，如果增发20%的股权，其花落谁家将决定黄的命运。但黄方面称，黄得到20%股权的可能性很小。据其透露，根据香港的法律，陈作为董事会主席，有权力召开董事会将该授权以八折的优惠价格增发给其选定的机构，但陈不会选择黄，陈的目的是“去黄化”。

　　但有分析人士对记者表示，虽然现在陈存在召开股东大会取消一般授权前突然增发20%的可能，但根据香港法律，黄有权向香港法院申请禁止令，禁止增发。如果强行增发，董事将面临法律风险，相关董事也将产生法律责任。

　　黄陈的底牌

　　根据黄方面的说法，黄正是看到这种夺权的可能，提出了撤销令。

　　“我们多次与陈进行沟通，大股东也提出了议价收购其股份并再给一些经济补偿等的条件，但陈并不认同。”黄光裕方面表示，大股东私了的意图很坚决也很明显，在陈晓出局的同时尽量小地减少对国美公司正常运转的影响。

　　然而现状是双方都不让步，而且双方都握有对国美和对方致命的底牌。

　　陈晓方面，由于与贝恩签订了捆绑条约，作为个人贷款担保人的陈晓一旦离开，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元，也就是说国美将面临24亿的现金流风险。

　　不仅如此，据报道，陈在8月6日召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

　　这也是陈晓的最有分量的底牌。一旦陈出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这将给国美以致命的打击。

　　对此，黄光裕方面表示：“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。”

　　而黄光裕方面，其最大的王牌莫过于手中的“国美电器”的商标所有权。据知情人士透露，2004年国美上市后，并未将“国美电器”的商标所有权纳入上市公司，而是在北京国美的名下，也就是说黄是商标的持有人。

　　根据当时签订的使用许可协议，上市的门店具有“国美电器”的无偿无限期部分使用权利，既非完整使用权，也非所有权。目前上市公司的使用权，既不能许可他人使用，也不可以发展加盟店和连锁品牌，当时协议的限制只能在内地及香港使用，而且母公司对子公司的控股必须在50%以上。

　　也就是说，一旦黄撤销陈失败，黄仍具有收回使用权的可能。不仅如此，黄手中仍持近300家未上市门店。

　　根据2009年年报显示，2009年全年，国美关闭了189家门店，新开56家门店，门店数量从年初的859家减少至726家，净减少133家，同时，改造27家门店。按此计算，300间店面占全部门店的1/3，是上市门店数量的41%左右。

　　如果这些公司上市，国美的市场占有率和规模将提升一个档位，反之，这些门店将可能另立门户或转让给他人，从而放弃交给国美管理，甚至放弃注入上市公司。

　　“无论是黄最后胜出还是陈胜出，对于国美而言，都是一次地震。国美面前的路，迷雾重重。”上述分析人士表示。

　　不仅是分析人士，部分渠道商和供货商在接受记者采访时也表示，不管谁胜出谁输掉，都希望国美尽快步入正常轨道，毕竟公司的发展最重要。

　　(本文来源：华夏时报 )