土豆“离婚门” 为其上市可能带来波折

　　摘要：国内知名视频网站土豆网ＣＥＯ王微的“离婚门”正在进行中，这有可能对土豆网的上市带来波折。

　　国内知名视频网站土豆网ＣＥＯ王微的“离婚门”正在进行中，这有可能对土豆网的上市带来波折。

　　当地时间11月9日，土豆网向美国证券交易委员会(SEC)递交了上市申请，拟以红筹模式，将设立在开曼群岛的土豆控股有限公司(下简称土豆控股)在纳斯达克上市，融资1.2亿美元，代码TUDO。根据业内人士判断，如果顺利，土豆控股有限公司可在12月初上市。

　　然而在此期间，根据《第一财经日报》的报道，王微前妻已向上海徐汇区人民法院提起离婚财产分割诉讼，要求对相应的土豆网境内公司股权进行财产保全。

　　矛盾的焦点在于，法院是否会对上述股权进行相应处分甚至强制划转予王微的前妻。如果法院如是判决，这意味着土豆网的股权结构将有所变动。

　　参照美国的证券法规，土豆网股权的变动并不必然直接导致土豆控股的上市失败—土豆控股可以根据诉讼结果决定其是否具有“重大性”而予以披露；倘若SEC认为土豆控股有披露的必要，土豆控股所要做的也只是在招股说明书中进行重新披露，而SEC也会再次评估土豆网上市结构的潜在风险程度。

　　但这并不意味着土豆网不面临风险：问题出在土豆网的红筹上市模式。

　　在土豆网红筹上市这一架构中，上海全土豆网络科技有限公司持有了土豆网的增值电信许可证以及视听许可证。根据土豆控股向SEC提交的招股说明书显示，王微占有“全土豆”95%的股份。通过和王微签订一系列的控制协议，在开曼注册的土豆控股能保证对全土豆有控制权。而全土豆是整个架构中的重要利润中心，土豆控股对其控制力的强弱将直接影响到土豆控股在纳斯达克上市的可能性。

　　倘若王微前妻获得全土豆股份的诉讼得到法院支持，全体投资者就会面临风险。“这意味着用于上市的土豆控股对全土豆公司的控制权可能会遭到削弱。”一位纳斯达克上市公司的总法律顾问评论说。他认为，一旦发生这种情况，则其代表境外土豆控股对境内公司的代持关系将受到重大影响，境内外通过协议控制产生的联系纽带的稳固性将受到冲击，会给SEC审批土豆网上市带来不确定因素。

　　但目前尚不确定法院是否采取了相应的财产保全措施。土豆网也未作出正面回应。在法律界，对非上市公司股权进行财产保全是否会影响公司的决策权，也颇有争议。

　　土豆网上市遵循红筹模式

　　是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权， 然后以境外注册的公司名义上市。

　　土豆网上市前5轮融资情况

　　2005年12月

　　土豆网获IDG 50万美元第一轮风投。

　　2006年5月

　　土豆网获得850万美元第二轮风投，投资方包括IDG、纪源资本、集富亚洲(JAFCO Asia)。

　　2007年4月

　　土豆网第三轮融资1900万美元，本轮融资由今日资本、General Catalyst主导，韩国KTB风险投资基金、GC Entrepreneurs Fund、CA-JAIC China Internet Fund参与，前两轮的投资者IDG、纪源资本、集富亚洲也继续跟投。

　　2008年4月

　　土豆网第四轮融资5680万美元，由凯欣亚洲和美国洛克菲勒家族旗下风险投资公司Venrock领投，此前的IDG、纪源资本等参投。

　　2010年7月

　　土豆网完成上市前最后一轮5000万美元融资，由淡马锡领投3500万美元(通过Sennett Investments)，而凯欣亚洲、IDG、纪源资本、General Catalyst等追投1500万美元。