PE盯上中概股私有化退市商机

　　摘要：盛大网络(Nasdaq：SNDA)的私有化照进现实。11月22日晚间，盛大网络宣布，由其大股东陈天桥家族提出的私有化协议已经得到公司董事会批准，盛大已经与交易方就私有化交易达成最终协议。

　　在今年以来持续不断的中国概念股危机中，盛大网络成为第一家私有化的TMT(数字新媒体)公司，这无疑已成为危机中的另一道风景。实际上，自2010年下半年以来，境外上市的中国企业就出现了私有化退市的“集体现象”。盛大网络(Nasdaq：SNDA)的私有化照进现实。11月22日晚间，盛大网络宣布，由其大股东陈天桥家族提出的私有化协议已经得到公司董事会批准，盛大已经与交易方就私有化交易达成最终协议。

　　PE盯上中概股退市商机

　　投中集团统计显示，在美国谢幕的有同济堂、康鹏化学、泰富电气、中消安;在英国市场谢幕的有东蓝数码;退市新加坡的有新达科技。

　　大多数的观察人士将中概股的退市潮视为因受到欺诈指控的拖累，从而股价暴跌。“但从我们的了解来看，自2009年创业板开板后，就有很多境外上市的中国公司有‘回国’的愿望。”投中集团分析师冯坡说道。他还认为，中概股股价的暴跌，反而为私有化提供了契机，“这降低了私有化的成本。”

　　花旗集团亚太并购部门负责人兼全球跨境并购和全球投资银行联席负责人Colin Banfield表示，许多私募股权公司正关注那些股价被低估的在美国和新加坡上市的中国大陆企业，并称他们有多笔此类私有化交易等待办理。他称，今年以来已有几项私有化交易宣布，总价值超过10亿美元。

　　“是的，圈内确实很多基金在寻求这方面的业务拓展。”一国内中型风险投资机构合伙人在今年上半年就向早报记者表示，“‘全民PE’导致国内项目叫价已高得离谱。”他举例，很多2009年不被风险投资基金看中的项目，最近突然都找到了风投，“新入的风投资金来源基本全是民营实体企业。”

　　一家总部位于华尔街的私募股权基金，与国内某民企成立的一只20亿元PE基金，其中就有2亿元准备投资于一家在美上市的中概股的私有化项目，“预计今年年底可以确定‘回国’的基本框架。”该基金CEO说道。

　　非常明显的，投中集团统计的已私有化的中概股中，全部都有私募股权基金驻扎。如复星实业参与的同济堂、春华资本参与的康鹏化学等。

　　“盛大回A几率很小”

　　回到盛大个案来分析，盛大私有化也应有其个体因素。

　　盛大网络是盛大系的母公司，旗下包括盛大游戏(微博)(Nasdaq：GAME)和酷6传媒(Nasdaq：KUTV)两家上市公司以及众多非上市业务。

　　根据协议，陈天桥家族(包括盛大网络董事长、CEO和总裁陈天桥、其妻子雒芊芊和弟弟陈大年)将按照每股普通股20.675美元(即41.35美元/ADS)的价格收购盛大股份，收购价格相当于10月14日前30个交易日平均价格溢价26.6%，交易估价全面稀释基础上的盛大股权约为23亿美元。

　　根据公告，该次交易将于2012年第一季度末完成。截至2011年9月30日，陈天桥家族持有盛大网络已发行股份的比例约为68.4%(已发行的期权除外)。私有化完成后，陈天桥家族将全资拥有盛大网络，该公司也将随之在纳斯达克退市。

　　22日，盛大网络收盘报40.28美元/ADS，上涨2.26%，稍低于41.35美元的私有化价格。

　　自陈天桥10月份宣布计划私有化盛大后，业内纷纷猜测陈天桥的动机。当时有分析人士认为，盛大网络在美退市后，很可能要转回A股上市。因陈天桥以全国政协委员的身份，在今年3月份表示，盛大在美国被称为“孤儿股”，市场和投资者是分离的，美国投资者很难理解中国的商业模式，希望回归国内资本市场。“假如国际板推出，我们会第一时间申请。”

　　不过，投中集团分析师冯坡认为，盛大网络退市是为了更好地整合旗下资源。“股权结构、财务价格等各要素都不太符合国内上市标准，盛大网络回A股上市的几率非常小。”

　　“孤儿”回A征途坎坷

　　但是，私募轧堆境外退市公司的背后，这些企业回国上市之路真的如此简单吗?

　　清科研究院分析师张兰认为，“并不简单。”以盛大为例，张兰认为，如果企业有意回归A股，那么“PPP策略”将是其可选择的为数不多的方案。

　　所谓“PPP策略”，即“Public-Private-Public”，指先通过收购在外流通股实现私有化退市，转变企业架构，谋求再次上市。

　　首先，企业欲寻求私有化，必须向中小股东提供基于当期股价的溢价，才可能达到回购股权的目的。其次，实现私有化退市往往需要借助大量的资金支持，基本不可能利用自有资金进行股票收购。“这不是企业凭一己之力可以完成的，需要投资者、中介机构多方针对企业现状量身定制私有化策略。”张兰指出。

　　同样的，冯坡也指出，横在意欲回A的境外退市企业面前有几个障碍。财务状况、股权结构和公司治理是否都能符合A股上市标准。“虽然私募基金现在都比较热衷于宣召该类项目，但是这些基金全部都是美元基金，除非是回港股上市，否则还需要转给国内的人民币基金。”而改制、转让股权、调整财务报表，这个过程最起码要3-5年的时间。

　　上述中型PE合伙人也表示，几年的时间里，有太多不确定因素，“比如现在业内热议的VIE(即协议控制)规则是否会真的出台。”

　　VIE模式是指，通过一系列契约协议，使外国投资者持股的离岸控股公司，实际可在中国境内运营不准外资持有的企业。

　　上文提及的华尔街私募股权基金CEO就坦言，选择的这家在美退市公司，也是“运气”。之所以会有这样的言论，是因为该公司本身拥有几大条件，成为其能快速回归A股(或H股)的先决条件，缺一不可。

　　“首先，它是在OTCBB(美国场外柜台交易系统)上市的，股价相对较低、流通盘也比较小。而当初凭这家企业的资质可以在2008年的A股进行IPO的，但为了节省排队时间，被一些中介忽悠去了美国。其次，这家公司所处行业是消费类，符合国内的产业扶持政策，具有相当的原材料优势。”最关键的是，这家私募股权基金在今年3月份开始与企业谈判，“一切顺利的话，再过3到6个月应该就可以进入上市程序了。”

　　因此，冯坡预计，如果证监会等监管机构不出台特别政策的话，这些境外退市企业可能最先在港股露脸，然后才是A股。Banfield也表示，这些交易可以最终重新在香港上市。Banfield并透露，此类交易规模通常不大，在数千万美元至数亿美元之间，私有化的平均价格较目前股价高20%～40%。