古永锵谈并购土豆：违约金是件头疼事

　　近日，王微宣布从“土豆”退休。这位生于1973年，做过投资、写过小说、编过话剧也带领过一家公司登陆纳斯达克的年轻人，宣布在2012年的七夕之夜“退休”——王微在自己的微博中称“下一个有趣的梦里再见”。土豆网的股票，将于24日夜里停止交易。

　　4天前，优酷(NYSE:　YOKU)和土豆(Nasdaq:　TUDO)合并一案在香港获股东大会高票通过，这桩合并案至此划上了句号。

　　20日下午，古永锵出现在记者面前，此时他已是优酷土豆集团的董事长兼CEO，和他从投行工作时就认识的创业老友刘德乐则从优酷总裁升任到了优酷土豆集团总裁。合并后，优酷土豆集团号称掌控着近80%网络视频用户。

　　通过近五个月的紧张推进，在资本市场上从不手软的古永锵终于再次通过资本的纽带让优酷土豆集团可以在几年内都将保持市场第一位置。在他看来，视频公司要想盈利只有一个简单的逻辑，即马太效应，大者恒大，优势资源向市场份额第一的大公司集中，形成规模优势即可均摊成本，达到盈利。

　　一直小心翼翼怕在合并的过程中出一点纰漏的古永锵现在终于可以松一口气，在视频“富二代”的大军压境下，优酷选择第一时间将土豆收入囊中，既没给“富二代”们机会去“搅黄”这次合并，也没给土豆反悔的机会——违约金1亿美元。

　　一步必走的棋

　　宣布合并时，关于“王微并不情愿放弃土豆”的猜测被证实是子虚乌有。也许这本就是一个生意的时代，在商言商，王微也希望在价值最高时卖掉土豆，这是视频公司持续亏损下的必然选择。

　　古永锵一直对外界把他和王微形容为两种人耿耿于怀。“我们两个人一直认为很像的地方比较多。例如求学、工作过程、爱好都特别像。他也是十几岁走到国外，也是在美国待了一段时间，包括工作也是进入技术和媒体领域，也是对资本有一定了解，他也读MBA，我也读MBA，两家公司做到第一第二，我觉得这种缘分不是偶然的。潜移默化，两家公司的文化也不是差别很大，其实是70%很像，大家都喜爱这个行业、重视执行、提倡多元化、开放。当然也有不同，优酷土豆会求同存异，保留各自的文化特色。”古永锵说。

　　作为古永锵在投行工作时起就是好友的刘德乐也称，创业者、企业领袖之间如果没有人格上的相投是很难谈成的，境界不一样的人没有办法谈，包括知识结构、眼光等因素。

　　土豆上市融到的1亿多美元并不够它支撑两年以上时间，无论王微还是员工都清楚，土豆再卖一次是必然发生的事，只不过是下家是谁的问题。而古永锵早就在盘算着要用上市融来的钱去做收购，甚至在优酷上市前就已经考虑这一步棋。

　　这样的未雨绸缪并非杞人忧天，2011年前后迅速崛起的“富二代”搜狐视频、爱奇艺和腾讯视频以咄咄逼人的态势挤占着优酷和土豆的份额。

　　数据咨询机构Hitwise公布了2012年7月国内主流视频网站市场份额排名。优酷网、搜狐视频和迅雷排行前三，其中，搜狐视频增幅最大，以4.32%的速度迅速攀升，与第三名逐渐拉开显著的竞争差距，在总体市场中的份额达到了14.48%，占据了视频网站收视排行第二的交椅。

　　市场格局在悄然变化，而在所有优酷可以收购的视频公司中，土豆网在古永锵眼中“最美”。

　　爱上“土豆”

　　在古永锵看来，尽管亏损，但土豆网在所有视频公司中亏得最少、品牌最好且用户数最大。古永锵与王微关于合并的接触早到优酷上市之前。由于当时双方都不是上市公司，客户资源、技术资源等信息均不放心透露给对方，且当时的王微还是希望土豆能够自己上市。而古永锵试图将一家视频公司纳入怀中的行动一直都没有停止——最多的时候是“四角恋爱”，同时几家都在谈。

　　事实上，正是优酷在资本层面的几次成功操作，导致土豆的路看起来愈加坎坷。

　　2008年，金融危机前后土豆采取了放弃流量废水(指不能变现的那部分流量)的策略以保生存;古永锵则利用融来的钱在带宽和推广上持续投入，慢慢在市场份额上超过土豆，成为行业第一。

　　2010年，优酷先于土豆上市，成为中国视频第一股，市场第一的份额帮助优酷股价一度上涨到49美元。上市之后，古永锵从美国回北京见的第一个人就是王微。土豆网首席战略官、也是王微的同学于洲形容这次见面为，两人都感慨万千。

　　优酷上市了，财务透明。但土豆还没有，双方接触后仍然感觉没法谈——土豆也正在准备上市。当时还是优酷CFO的刘德乐表示，没有上市的公司就很难估计资产净值，这次也是由于无法准确估值问题，并未能达成一致协议。

　　2011年4月，古永锵决定增发——因为当时的CFO刘德乐从美国资本界得到的风向是，环境将越来越差。果不其然，此后针对中国概念股的做空报告频发，资本界对中国概念股降温。而此次增发却让优酷吸金4亿美元，尽管其中有小部分投资人退出，优酷手上的现金流仍然达到6亿美元。

　　此次吸金不但让优酷具备了接下来中国概念股在被打压过程中的“冬衣”，也消耗了市场大多数投资人的投资热情，而土豆正是在这样的艰难环境中走向纽约——8月份上市的土豆只融到了1.74亿多美元。

　　2011年8月土豆上市那天，古永锵给王微发了一个短信，表示祝贺。王微很快就回了：“回北京见”。

　　此后古永锵和王微在此期间的沟通一直不断，双方在大方向上其实已经“谈得差不多”。

　　2012年春节后，对优酷最有利的时机到了。行业版权成本飙高，泡沫不断放大。古永锵觉得最重要的内容已谈得差不多了，就找了有投行背景的董事李世默做桥梁，跟土豆的符绩勋正式谈合并。

　　以李世默和符绩勋为代表的“优酷土豆第三次”正式接触发生在2012年2月16日，双方就合并的方式、董事会席位及分手费问题等达成共识，制定了谈判的大致流程和时间表。

　　2月23日，土豆在香港开董事会，双方人马飞赴香港见面。24日，双方就“合并”达成共识。25日，古王二人各自回董事会征求意见——双方开始走正式程序。

　　事实上，整个过程中双方最难谈的不是合并的方式，也不是董事会席位，而是谈判的最后一项，分手费。

　　土豆方面希望越高越好。“其实我们也是一样的。要足够的高，足够的大。”古永锵说，这样才能保证双方都有诚意不会轻易反悔，同时对外界也是一个警戒——这么高的分手费，一些第三方公司也就不好来搅和了。

　　最后这个价格定在1亿美元。

　　合并贵在人心

　　在宣布合并之前，优酷、土豆的市场部门正在版权上斗得不可开交。

　　集团高级副总裁、土豆网首席战略官于洲透露，2012年3月12日下午5点，是优酷土豆高层双方筹划的披露时间，在两家公司内部，所有员工也是当天才知道。

　　三天之后的3月16日，两边前30名管理层，总共60人在北京郊区封闭见面，谁都不谈工作。“这些人原来是相望于江湖十多年，相互了解之后，大家关起门来挺感慨。我们把他们分组对对碰，按照业务部门分组，大家坐在一起相互了解，就是谁在那边做着什么事情，大家互相找共同点，相互了解。那天我们也组织了一些游戏。”于洲回忆。

　　在这场会面之后，就是真刀真枪的调整。

　　先人后事一直是古永锵特意强调的，这是合并中的原则。古永锵试图通过极致的沟通让员工顺利适应，例如员工下午茶、北京土豆优酷篮球赛、桌游等联谊活动在优酷、土豆交替进行，每周还要考虑到上海和广州的员工。

　　双方在宣布合并第二周成立了一个合并委员会，并定于每周二开例会，地点轮流在优酷北京、土豆网北京及上海。这样的沟通让双方找到了很多“感觉”——例如双方的研发队伍讨论了各自的广告投放效应算法，最终发现土豆的算法更好;而在媒体资源库上，则是优酷的更靠谱，土豆只是有一个相对简单的媒资库。沟通的结果就是，土豆不用做了，媒资库直接打通，不需要再重复。

　　这正是古永锵希望看到的，让合并带来实在的协同效应。节约出来的人力可以去干之前想做而因人手不够无法做的：视频搜索、数据挖掘。

　　从3月12日宣布合并到8月20日，这五个月对于优酷土豆来讲时间异常紧迫。古永锵担心的并不是合并案的程序问题，而是如果耽误得太久，将有很多人可能从观望转为放弃，以及不可估计的变数。

　　还好，这样的情景在双方管理层的共同努力下并没有发生。几乎每名土豆高管都在与古永锵的一对一谈话后接受了新的安排——刘德乐称，除了土豆原COO王祥云离职外，其余30个总经理以上级别的都留下来了。

　　古永锵为合并设定的时间是不能拖过8月底。“再晚，如果拖到9月底就太长了。”古永锵怕的是，员工对未来自己的定位、职责范围不清楚，他就没有明显的方向，他的行动也不知道往哪个方向。

　　时至今日，优酷和土豆的合并闯过了董事会、美国证监会和股东大会三道关口，并且同时完成了组织架构的梳理和人员的分工剥离。合并之后，原土豆网首席战略官(CSO)于洲变为集团高级副总裁兼任土豆网CSO，原土豆网CFO余滨升为集团高级副总裁兼任土豆网CFO，王微将担任优酷土豆集团董事。合并后的优酷土豆共有20位高管(VP及以上)，其中优酷高管有12位。

　　经济观察报：在整个合并过程中，你花时间最多的是哪些方面?

　　古永锵：整个合并过程中花的时间最多的是在人的方面，例如了解员工的动机、想法、理想。合并前，我和刘德乐分工明确：产品和业务归我，内容、大后台和财务是刘德乐出马。而合并后，人和文化则分派给了于洲。我们制定了一个原则就是先人后事，我以前在搜狐时曾经历过三次合并，都没成功。要想大家握握手就说一起干了，其实没那么容易，对互联网公司来讲人是最关键的。

　　经济观察报：优酷和土豆合并后是否会达到预期的协同效应，结构如何调整?

　　古永锵：现在，优酷和土豆按照前后端来划分业务，属于面对用户的业务就分开运营，让用户感受到两者间的差异化，比如内容频道的编辑和推荐以及内容审查等是分开的。但到了后端成本运营段，就合在一起，例如研发、带宽、版权等是一套班子。在版权上是可以节省很多成本的。

　　经济观察报：如果优酷和土豆是同一套影视剧内容采购人马，采购来的两家网站又都能共享，如何保证差异化?

　　古永锵：优酷和土豆其实内容上都分为三部分，有媒体合作的内容，有用户上传的内容，也有自制内容。自制内容肯定是两边很大的差异化。如励志向上的“牛人盛典”这样的内容还是优酷独有的，土豆已有了自己独具特色的映像节，这两个就不同。此外在UGC(即用户生成内容)部分，两个不同的用户群上传的内容还是不一样的。网站的编辑会根据各自的用户特点来决定前端电视剧推什么内容，相对来说土豆还是年轻些。

　　经济观察报：视频网站的两大成本一个是版权，一个是带宽，那么在带宽这部分能节省多少，大概会降下来多少?

　　古永锵：这个比例很难说，肯定有，但是版权内容上的成本下降比带宽更明显，因为我们的流量还在上涨。

　　经济观察报：视频领域已今非昔比，搜狐视频、爱奇艺和腾讯视频这三家资金后盾都很强大，未来你们如何抵御竞争?

　　古永锵：现在我们集团化。我们看阿里这几年的发展，阿里巴巴、支付宝、淘宝、天猫都发展得很好。一个公司的基因强在什么地方?世界是公平的，你强的地方自然带来弱的地方，隔行如隔山，如果我们合并资本运作，也有不好的案例。

　　如果懂行的人跨到另外不懂行的领域，相对来讲就会矛盾，包括语言的沟通不一样，判断错误，收购不成功的也很多。我觉得不单纯是资金的问题，还有DNA和核心竞争力。

　　优酷土豆集团就是要只围绕一件事——视频做功课，例如我们的搜索、我们的自制剧等，增强核心竞争力。在三网融合的大背景下，各种各样的屏幕出来，我们也将围绕每个不同屏幕去做订购的产品。本身说云也好，媒资库也好，所有分发系统，所有这些都可以服务于各个系统。

　　经济观察报：未来优酷土豆集团是否会收购别的视频公司，现在有没有在接触的，比如上游掌控版权的公司?

　　古永锵：我们还是比较开放的，追求规模效应，现在优酷土豆集团已掌握稳居前两位的视频品牌，网络视频用户总覆盖近80%，还拥有庞大用户群、多元化内容及强大技术平台。至于合并，刚才讲的几个因素，人和性价比，这三个都要对得上。

　　在合并土豆之前，几家之间都是有沟通的。客观来说无论从用户规模、品牌认识、美誉度也好，现金规模、收入规模、盈利时间表，在选择的几家中土豆都是最好的，土豆看优酷也是最好的。两者在业界影响力超凡。更多信息请关注广告买卖网。