VIE前景来扑朔迷离 投资机构急谋退路

　　摘要：协议控制(VIE)模式，一个曾被不少国内企业视为海外上市融资“终南捷径”的结构安排，近几个月来却成为市场的“恐慌之源”。这场风波发端于“支付宝(微博)事件”，随之是相关监管政策的出台，而进一步的传言更使得VIE模式的前景看起来扑朔迷离。

　　VIE监管政策的走向，不仅关系到相关行业企业的海外上市融资计划能否继续执行，也关系到风险投资/私募股权投资(VC/PE)的退出渠道问题。目前，股权投资机构对未来项目通过首次公开募股(IPO)退出的预期趋于谨慎，并纷纷谋划未来的退出途径问题。

　　协议控制(VIE)模式，一个曾被不少国内企业视为海外上市融资“终南捷径”的结构安排，近几个月来却成为市场的“恐慌之源”。这场风波发端于“支付宝(微博)事件”，随之是相关监管政策的出台，而进一步的传言更使得VIE模式的前景看起来扑朔迷离。

　　VIE监管疑云

　　VIE结构又称“新浪模式”，在2006年以前主要用于互联网公司的境外私募与境外上市。

　　据了解，在我国现有外资行业准入体系下，互联网行业属于外资禁入行业，理论上外资机构不得入股投资。为了规避这一限制，VIE结构设置一般包括境外上市的壳公司、境内由该壳公司全资控股的技术公司、境内牌照公司(拥有经营互联网业务所需的ICP执照)三部分，技术公司通过签订一系列复杂的协议，取得向牌照公司独家提供技术服务的权利，而牌照公司通过上述合同安排，将其全部收入和利润转移给技术公司。事实上，为了保护境外壳公司投资人，通常牌照公司的所有股权也都抵押给技术公司，由此实现壳公司对牌照公司的实际控制。

　　从诞生的过程来看，VIE模式一开始就是“名不正言不顺”，因此最高明的生存智慧就是保持“低调”。事实上，尽管近几年境内企业借VIE模式实现海外上市的情况一直在持续，但并未引起太多的关注。

　　然而，今年6月“支付宝事件”的出现，首次将VIE模式放到了舆论的聚光灯下，对其风险的担忧也开始真切地显现出来。8月底，《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》出台，并于9月1日起实施，其中强调对关系到国家安全的重要行业的审查，并首次将VIE模式纳入法律的监管范围，这增大了借VIE模式海外上市企业的法律风险。

　　2000年，新浪首先以VIE模式成功登陆美国纳斯达克市场，随后这一模式得到国内互联网公司的纷纷效仿。有关统计显示，截至今年8月底，国内互联网企业境外上市的数量达到40家，几乎都存在“协议控制”现象。另外，这一模式也逐渐扩展到其他传统行业。