中概股波澜不断 优酷土豆合并案遭美国监管局调查

　　据悉，在国内视频网站市场份额占据第一的优酷和排名第二的土豆传来合并的好消息时，美国金融业监管局(FINRA)的调查邮件却不期而至。

　　在国内各个方面都认为可以打破视频网站之间重叠竞争的时候，FINRA却要求优酷土豆的高层交代240个机构和个人利害关系。这样的消息无疑使得原本就不甚乐观的中概股更加难以淡定。

　　》》优酷土豆称调查不是个别事件

　　近日，有媒体报道称，美国金融业监管局(FINRA)向优酷土豆高层发出邮件，要求其交代240个机构和个人利害关系。其中包括瑞银、香港汇丰私人银行以及其他公司高层、投行等人士。根据FINRA邮件信息，其将调查期锁定在优酷、土豆宣布合并(3月12日)前的2月16日至3月9日。而在二级市场上，土豆网股票交易量大增且股价异常波动。

　　但是据公司相关人士解释，此次查询并不针对优酷土豆一家，其他公司和投行人士也同样收到了查询通知。而查询的对象是“单个人”，与公司无关。并且，若有泄露，“公司也将会保留法律追究权利。”

　　据优酷土豆公关部相关负责人介绍，每当美国上市公司有重大交易发生后，FINRA作为一个监管机构都会向上市公司还有参与这次交易的中介，包括投行人士、律师等查询交易细节。作为美国上市公司，协助FINRA查询是经常发生的事情，绝对不是个别事件，优酷土豆集团会配合FINRA的查询。

　　作为美国证券场外市场的自律监管组织，FINRA接受美国证监会(SEC)的监管，目前是美国最大的独立非政府证券业自律监管机构。有市场人士依然担心，中概股近期频频遭到美国监管部门的调查，或在一定程度上让本已持续低迷的中概股市场雪上加霜。

　　》》合并打破采购高度重合

　　2012年3月12日，优酷股份有限公司(NYSE:YOKU)和土豆股份有限公司，共同宣布双方于2012年3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。而土豆网则将退市。

　　根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股;土豆的美国存托凭证(Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股YoukuADS相当于18股优酷A类普通股。

　　合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。优酷创始人、董事长兼CEO古永锵指出：“我们将开创中国网络视频新纪元。

　　优酷土豆将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给用户最高质量的视频体验。”

　　2012年8月20日上午，优酷土豆股合并方案获在香港召开的双方股东大会批准通过，优酷土豆集团公司正式成立，优酷CEO古永锵将担任集团董事长兼CEO，称将坚持渐变不裁员原则进行磨合。土豆CEO王微将进入集团董事会担任董事，并参与重大决策。

　　“优酷和土豆在采购上有相当高的重叠度，两家合并后，采购的成本几乎可以节省一半。”投资人士分析道，“此前，两家在广告竞争上存在互相压价的现象，这个现象如今也可以缓解，配合广告每年上涨的速度，新公司的广告价格至少有10%-15%的提升空间。

　　》》调查或成为新一轮做空的借口

　　虽然远在美国，但随着中美贸易的深化和中美企业之间并购重组案例增多，FINRA的身影不断出现在中国公众眼前。之前曾有多家中国公司涉嫌内幕交易被FINRA查出，最终遭到SEC的起诉和惩罚。此前，新东方因调整可变利益实体(VIE)结构遭到美国证监会调查。

　　分众传媒的私有化道路存在的变数和风险也不少，美国律师事务所Robbins Umeda LLP日前宣布，已开始对分众传媒董事会成员是否违反信托责任以及是否具有其他违法行为展开调查。而在去年，环球雅思被英国培生集团战略收购实现退市，其后又被美国证监会调查内幕交易。

　　最近一年多以来，由于财务造假、上市质量低下等种种因素，造成美国投资者谈中概股色变，最终导致中国概念股股价全盘下跌，中国科技股赴美上市窗口也因此关闭，包括凡客、京东、迅雷、神舟租车、盛大文学、拉手网等原本计划上市的企业被迫取消或延后。

　　随之而来的，还可能是中国概念股遭到新一轮的做空浪潮。去年以来浑水、Citron等做空机构接连对中国概念股发起进攻，奇虎360、分众传媒、新东方等都因被做空而股价大跌。如果中概念股再次出现类似问题，则可能给做空机构可乘之机。

　　有分析人士表示，美国监管部门的询问和调查或成为做空机构的“借口”，更多中概股将被做空机构锁定为攻击对象。